小米的真身不在中国？原来雷军早就布局好了

关键词： 小米科技 , 小米通讯 , 雷军系 , VIE , IPO

　　小米作为圈内明星人物创业打造出来的明星企业，在成立短短不到五年时间内就成为了业界翘楚。在前段时间拿到新一轮融资后，小米的估值已经达到了400亿美元。近日，小米以12亿入股的方式开启了与美的电器的合作，扩张的脚步似乎在越迈越远。但根据同时公布的小米2013年财务数据，人们吃惊的发现——纵使手机销量惊人，纵使雷军布局无数，小米的净利润竟然才仅为0.56亿美元，对于一家估值已达数百亿的企业来说，这相当不正常。今天，笔者就来给大家寻根问底，挖掘出其中的奥秘所在。

　　究竟有几个小米？

　　根据小米去年0.56亿美元的净利润和42亿美元的营收，其年利润率才有1.8%，远低于苹果及三星的28.7%及18.7%不说，还大大低于银行的利率。如果这是这样，投资者还不如把钱存银行，风险更低还有更高的收益。不过，笔者很快就发现，这里头的事情没那么简单，我们都想错了。

　　在小米不久前进行海外融资期间，《华尔街日报》曾公布过一些财务数据：小米去年的营收的确为42亿美元不假，但其净利润是5.6亿美元。这与最近的数据有十倍的差距，是《华尔街日报》看错了小数点位置吗？如果是这样，小米仅凭1.8%的利润率就能拿到15亿美元融资只能证明海外那帮投资者“脑子是给驴踢了”。那么，就是另外一种可能，为了海外融资顺利，小米把净利润给“做高”了。可随意更改财务数据而且还正好扩大10倍，难不成小米也会如某公司一样露这么明显的马脚？笔者认为私改数据是难以想象的事儿，因为这不但会把企业形象玩烂而且很难瞒过海外那帮赛过人精的投资者。

　　那事情的真相到底在何方呢？笔者在查询了小米众多的注册资料后，找出了最为合理的解释，海外融资的小米和国内投资的小米，是互有关联但不同的两家公司——小米是小米但又不是小米，情况就是这么绕。

　　这次投资美的的小米，即是我们平时口中的小米科技，他的盈利情况的确如近期的媒体报道，并且目前处于总负债9.8亿美元的状况，负债率高达93.9%。这是因为雷军等4位股东在8月21日将所持有的5000万股股份全部进行了质押，也就是说现在小米科技的几乎所有股权都处于质押状态，同时，我们可以算出小米科技的总资产约为10.4亿美元。如果这就是小米的真身，融资15亿美元恐怕无从谈起。

　　而那个在海外融资的小米就是小米通讯，是一家纯外资公司。它不但在时间上紧接着小米科技成立，而且注册地址一直于“孪生兄弟”保持一致，甚至的许可经营项目也和自己兄弟有所雷同。笔者还发现，小米的员工归属实际上也有所区别，小米生态链产品的规划总监孙鹏在微博上就表示过自己是小米通讯员工，而非小米科技。这家外资公司的出资人是Xiaomi H.K. Limited，正是这家香港小米在前夕拿到数家外资银行的10亿美元贷款！

　　到目前为止，我们可以缕出的头绪如下：小米科技就是我们平时口头上的小米，而它有个“外国亲兄弟”小米通讯，出资人是Xiaomi H.K. Limited。但若想知道小米消失的那5.04亿美元年利润到底去了哪儿，小米的终极真身到底是何种面貌，我们得再去了解一个有些陌生的名词——VIE。

　　资本玩家“雷布斯”

　　在此之前，我们都知道雷军有个“雷军系”，可以说是其多年来投资布局的产物。笔者可直到今天才发现，所谓布局造系不过是在外围“随便玩玩”，真正的资本大挪移还是在小米身上——一边是拼命卖手机“但不怎么赚钱”的小米科技，另一边是年利润可观频频海外融资、贷款的“小米本体”。这出“干坤大挪移”，用的正是VIE手法。

　　VIE，即Variable Interest Entities，可变利益实体，是企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但企业本身又对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系可指合法经营的公司、企业或投资。根据海内外的相关法律法规，中国公司如果想要在海外上市并同时符合国内的监管规定，实际上只有采用VIE结构。在这种结构下的企业需要建立分别位于国内和海外的两个实体：国内实体持有在国内开展业务所需的许可证和相关执照；另一个实体则是离岸控股公司，笔者的前东家就是这么一个VIE结构的公司。海外投资者可以无障碍收购该离岸控股公司的股份，同时境外控股实体能通过协议方式控制境内业务实体，境内实体的盈利则可经过协议转至海外实体。在国内互联网行业中，阿里巴巴、百度等公司都采用VIE架构上市。

　　在2011年，VIE一词伴随着支付宝所有权之争中马云与孙正义和雅虎的纠葛曾被人们热议，当时甚至有人认为VIE的存在关乎整个中国互联网行业的安危。但随着这出事件的尘埃落去，作为一种变通结构而存在的VIE重新回到了属于自己的“沉默灰色之中”。但笔者还是发现近年来业内有过不少呼声，希望VIE能早日走出“灰色地带”。2013年的两会期间，李彦宏就向大会提出了“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案，当时就引发了各界热议。更加引起笔者注意的是，同样出席两会的雷军也对此做出了表态：“VIE是现有体制下，无数聪明人耗尽脑筋想出来的变通模式，这是一个妥协方案，绕了十万八千里的路，路上还有风险”。小米的市场总监魏来也在微博上透露过，小米采用的是VIE架构。再想到雷军早先就有率领金山软件香港上市的经历，他对于香港资本市场和股权运作的方式已经了然于胸，VIE恐怕也是小米成立之初就定下的方案。

　　除了前面说过的小米科技和小米通讯，笔者发现还有小米移动软件、小米数码科技等几个公司注册地址也是相同的。在这些由雷军缔造出来的“小米兄弟”背后，自然就是如今估值已达400亿，要冲击500强，成为行业世界第一的那个神秘莫测的“小米本体”。根据VIE企业的惯例，其注册地应该为英属开曼群岛这样的避税天堂。而小米也的确曾因有避税嫌疑接受过北京地方税务局的调查，但之后不了了之。要知道“开曼群岛离岸公司的手法”已经通行全球数十年，“合理避税”的行业潜规则早已是滴水不漏。不过很遗憾的是，小米官方目前给予的回复是无法确认，也无法告知母集团的海外注册地信息；关于小米公司架构具体如何设置、小米旗下有哪些公司，小米方面从未披露过，也表示不便公开。

　　除了从这些小米公司的复杂关系我们可以推断出小米实际上是一家VIE结构的公司之外，其实我们还可以从小米的股权上得出同样的结论。在金山软件的2012年的一份文件上曾有过披露，雷军当时持有小米科技超过三成的已发行股份。在小米已经先后融资5次的情况之下，雷军股份按理来说是历经了多次稀释，怎么可能反而飙升至78%。根据业内人士的透露，唯一的可能是大规模代持股份，但代持股份的现象在国内外都是不允许的，熟知行情的雷军不可能犯这个错误。此外，小米官方近日也向媒体做出了解释，小米科技只是小米公司旗下公司之一：小米科技的财富不能代表小米公司整体，雷军在小米科技的持股情况也不能代表他在整个小米公司的持股结构。

　　所以，关于小米年利润之谜引出的小米VIE结构的问题基本可下定论——小米是一个VIE结构的公司。这种股权结构自然是为了将来登陆美股所需，同时也可以让小米能方便涉足外资不便进入的行业，譬如涉足支付领域通过小米科技旗下的小米支付来实现。这其实与马云当年非要将支付宝100%私资化是一个道理，与什么个人品德甚至国家安全没太多关系。此外，VIE还可以达到合理避税的目的，所以开曼群岛从来都是VIE公司们的不二选择。

　　最后我们终于发现，雷军对于小米其实早有宏大的布局，无论是小米赖以成名的“铁人三项”到小米生态链，还是通过缔造“雷军系”的外围布局，甚至是如今浮出水面的VIE结构，全部都是为将来那个惊人规模美股IPO，乃至最终的制霸全球做的准备。可如此处心积虑的谋篇布局，小米却没有在核心专利上花足够多的功夫。如今在印度面对的困境，在笔者看来纯粹是小米在给过去还账。随着国际化步伐越迈越远，专利问题带来的风险就会越来越严重。虽然近两年小米已经在专利上开始着手，但幅度仍不够大，竞争残酷的市场不会再给他们一个5年的时间。

　　无论是IPO，还是全球制霸，我们“相信美好的事情即将发生”，but，it is easy to say，小米想成为货真价实的世界第一，还有很多远比VIE重要的事情需要去做。（爆料汇）


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