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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以自有资金或依法筹措的资金受让瑞士TechnosoftMotionAG（以下简称“TMotion”）公司股东LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股权，交易对价为31,197,088瑞士法郎；此次收购完成后，TMotion公司将成为公司的全资子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●公司本次收购境外公司股权的行为，尚需向政府有关部门履行境外投资备案、登记程序；截止本公告日，项目备案程序正在办理中。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年12月24日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）与TMotion公司及其2名股东共同签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”）。
公司拟以自有资金或公司依法筹措的资金受让TMotion公司股东LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股权，支付对价31,197,088瑞士法郎；此次收购完成后，TMotion公司将成为公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次股权收购前，公司与TMotion公司及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2018年12月24日公司以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议，公司9名董事均参加会议，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于收购TechnosoftMotionAG公司100%股权的议案》。公司独立董事对本次对外投资发表了同意的独立意见。
（三）其他注意事项
本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行境外投资备案、登记程序。
根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司授权公司董事长、总裁常建鸣先生及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
截止公告日期，本项目备案程序正在办理中。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为TMotion公司的现有2位自然人股东（以下简称为“出售股东”），具体情况如下：
LucianoAntognini先生，瑞士国籍，住所位于瑞士的楚格州卡姆镇，系TMotion公司控股股东、实际控制人，其直接持有TMotion公司7,600股股份，占股份比例76%。LucianoAntognini先生自1994年至今担任TMotion公司孙公司TechnosoftInternationalSRL（下称“TSI”）公司董事，1996年至今担任TMotion公司全资子公司TechnosoftSA（下称“TSS”）公司董事，自2008年至今担任TMotion公司全资子公司Technosoft(Suisse)SA（下称“TCH”）公司董事，目前担任TMotion公司、TSS公司、TCH公司和TSI公司的董事。
LiviuKreindler先生，罗马尼亚国籍，住所位于罗马尼亚的布加勒斯特，系TMotion公司股东，其直接持有TMotion公司2,400股股份，占股份比例24%。LiviuKreindler先生自1994年至今担任TMotion孙公司TSI公司董事。目前担任TSI公司的董事。
上述交易对方与鸣志电器在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司概况
公司名称：TechnosoftMotionAG
注册地址：瑞士，楚格州
执行总裁：LucianoAntognini
发行股本：100,000瑞士法郎（10,000股记名股票,每股价值10.00瑞士法郎）
主营业务：开发、生产和销售电子、机电及机械产品，开发微处理器及其应用程序，实现电子和机电领域的研究及项目。
（二）交易标的运营情况
本次交易标的TechnosoftMotionAG创立于2018年12月，总部设在瑞士的楚格州，全资持有下属2家瑞士子公司TechnosoftSA（下称“TSS”）和Technosoft(Suisse)SA（下称“TCH”）及1家罗马尼亚孙公司TechnosoftInternationalSRL（下称“TSI”），上述各家公司统称为“瑞士Technosoft”。
LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1994在罗马尼亚创立了TSI公司，从事运动控制技术的研发和产品应用。因业务的发展和管理需要，LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1996年在瑞士设立了TSS公司，并通过重组将TSI公司设为TSS公司的全资子公司。为了进一步满足在工业运动控制领域的需求，LucianoAntognini先生于2008年在瑞士设立了TCH公司。2018年12月21日，TMotion公司与LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生签订了股权转让协议，TCH公司和TSS被纳入TMotion合并报表范围。
截至报告日期，瑞士Technosoft的整体股权架构如下：
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
瑞士Technosoft下属TSI公司、TSS公司均已经营超过二十年，TCH公司也已经营超过十年，客户遍及全球75个国家地区，在欧洲拥有重要市场份额和客户资源。
瑞士Technosoft专注于基于最新控制技术的创新设计，核心技术主要表现为allinone（一体化，即单台电机驱动控制器兼具有控制器功能和驱动器功能）和oneforall（一机多功能，即以单台电机驱动控制器可以同时实现对直流电机、步进电机、无刷电机以及直线电机等多种控制电机的驱动功能)。其设计的MotionChip?（一种专用于运动控制的DSP解决方案）被嵌入到各种智能伺服驱动器产品中，为高端医疗/生命科学，工业自动化、半导体设备、超细微加工和机器人(13.770,0.48,3.61%)等各种运动控制应用领域提供紧凑，灵活，经济高效的解决方案。
瑞士Technosoft是一家以创新技术研发为导向的集研发、生产、市场营销于一身的业务运营体，其拥有超过10人的核心研发团队，专业覆盖仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、振动分析和诊断技术与信号分析理论等，并拥有完整的电机驱动研发设备、软件开发工具以及实验测试设备，具备完整的技术中心研发功能。
（三）交易标的公司的股权结构
本次股权转让前，TMotion公司的股权结构如下：
本次股权转让完成后，TMotion公司的股权结构如下：
（四）交易标的近一年及一期的财务情况
TMotion公司近一年及一期的主要财务数据如下：
由于TMotion公司系成立于2018年12月的控股公司，截至报告日期未开展经营活动，仅全资持有TSS和TCH的股权。故上述2017年度及2018年1-6月的财务数据系由TSS和TCH的财务报告模拟合并而成，并经具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
TMotion公司2018年6月30日的总资产和净资产的下降系两位股东对2018年6月30日前未分配利润实施利润分配所致。
（五）交易标的的定价原则
本次收购TechnosoftMotionAG公司100%股权的交易总金额为31,197,088瑞士法郎，是按照欧美资本市场通行的EBITDA倍数法来确定本次股权收购价格。
本次股权转让价格综合了瑞士Technosoft所处的行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业的估值水平，并经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行了审计，以确定公平合理的定价基础，与交易对方协商后最终确定。
四、股权购买协议的主要内容
（一）本次收购TechnosoftMotionAG公司100%股权的交易价格为31,197,088瑞士法郎，其中应支付给LucianoAntognini先生（下称“卖方1”）23,709,786.88瑞士法郎，应支付给LiviuKreindler先生（下称“卖方2”）7,487,301.12瑞士法郎。双方约定：在交割日期间，买方应支付80％的交易价格，合计24,957,670.40瑞士法郎（其中应支付18,967,829.50瑞士法郎给卖方1，应支付5,989,840.90瑞士法郎给卖方2）。余下20%的交易价格，合计6,239,417,60瑞士法郎（“托管金额”），应汇入托管代理的托管账户。交易双方应承担其各自银行端在交易价格支付和托管账户支付产生的费用。
（二）如果根据12个月期间（2019年1月1日至2019年12月31日）财务报表（经独立审计师审计）的合并EBITDA低于2017年7月1日至2018年6月30日期间的合并EBITDA（基本EBITDA），购买价格减去12个月期间EBITDA乘以8与基本EBITDA乘以8之间的差额将从托管金额中扣除。
（三）本次交易的收购价格是按照欧美资本市场通行的EBITDA倍数法来确定。以经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的交易标的2017年7月1日至2018年6月30日期间的合并EBITDA：即3,869,274瑞士法郎为基础；同时综合考虑了瑞士Technosoft所处的行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业的估值水平，确定EBITDA倍率为8倍；加计调整项后且经与交易对方协商后最终确定。
（四）自2018年7月1日起，瑞士Technosoft的所有盈利归属于买方。
五、交易目的和对公司的影响
瑞士Technosoft在智能电机驱动和控制的技术研发和市场应用的最前沿积累了二十多年的经验，目前主要专注于高端医疗/生命科学及实验室仪器、超细微加工、半导体设备、AGV和机器人等应用领域，并拥有一批稳定的高端客户资源。这与公司的业务发展方向以及公司正在积极布局的应用行业达成完美的契合。本次收购完成之后，瑞士Technosoft可以充分利用公司宽广的运动控制产品线进行有效组合，进一步加大优势应用领域的市场深度开拓，而公司也可以通过技术平台的共享优势，进一步发挥技术、产品、业务、市场、管理的协同效应，从而提升公司在整个运动控制行业的核心竞争力。
瑞士Technosoft在欧洲深耕二十余年，拥有稳定的客户群，尤其在FA领域。欧洲是电气自动化及工业4.0的重要发源地，拥有最成熟的市场和客户资源，开拓欧洲市场是公司未来工业自动化（FA）业务发展的重要支撑点。本次收购完成之后，公司在原有的鸣志欧洲（意大利），鸣志安浦（德国）外，更拥有了一个集研发、生产、市场营销于一身的业务运营体，从而极大地提高公司在欧洲核心市场的竞争能力。通过合理分布FA产品线和产品分销渠道，安浦鸣志、美国AMP和瑞士Technosoft可以实现覆盖全球的协同发展。尤其在国际经济形势错综复杂、中美贸易摩擦激战正酣的大背景下，欧洲市场无疑是美国以外的最具开发潜力的高质量且风险可控的市场。
以德国“工业4.0”为代表，全球范围内正在兴起制造业智能化转型的浪潮。而智能制造的核心之一就是工厂综合自动化。工业自动化在全球为高成长行业，在国内外均有着巨大的潜力和潜在市场。公司凭借收购美国AMP，在步进电机驱动器、集成式智能步进伺服控制技术领域取得了空前的进步，而瑞士Technosoft除了在步进和伺服技术领域表现突出，在无刷电机、无齿槽电机的驱动及控制技术领域也掌握着全球领先的技术，并专注于开发无刷电机驱动器和无槽无刷电机驱动多年。本次收购完成后，瑞士Technosoft的技术与安浦鸣志、美国AMP的技术能形成完美的优势互补，为公司的无刷电机及驱动，无槽无刷电机及驱动控制业务的发展带来极大的促进，为公司正在进入的高附加值欧美医疗仪器行业进一步夯实基础。
本次交易是公司围绕运动控制整体解决方案提供商战略进行的又一次外延式的发展，有助于公司进一步提升在控制电机、电机驱动器及相关应用领域的技术实力和市场影响力。通过对产品与技术、下游应用领域和市场营销网络等优势资源的共享整合，使公司的运动控制业务获得更大的发展空间，从而为客户提供更高附加值的完整解决方案。本次交易有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次交易完成后，TMotion公司将成为公司的全资子公司，瑞士Technosoft整体纳入公司财务报表合并范围。
根据TMotion公司的财务状况，本次股权收购所需资金，均为公司自有资金或公司依法筹措的资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，公司将视交易事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第二次会议决议；
2.公司独立董事关于第三届第二次董事会相关审议事项的独立意见
3.TechnosoftMotionAG2018年1-6月及2017年度备考审计报告
4.股权购买协议
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司
董事会
2018年12月26日
本文来源：中国证券报
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