区块链生态系统中监管的利与弊分析

规则——这个简单的单词曾经足以让加密货币社区的人们打个寒颤。区块链成功背后的主要驱动力之一是一套自由主义的、反建制的信念，为了适应现有的金融框架而向监管机构妥协，这似乎与区块链生态系统赖以建立的信念背道而驰。然而，在过去一年里，人们已经非常清楚，区块链要想成功，就需要在一定程度上与传统的做事方式相融合。当然，区块链作为技术引发了真正的对等无国界的转移价值，和创新的方法来提高资本或投资前景的项目，但是我们也看到了代币的另一面：加密货币被用作主要的交换价值进行非法活动，人们通过诈骗来利用无知的投资者。就像监管曾经看起来的那样邪恶一样，加密货币社区中的一些人正在慢慢地对即将增加的区块链生态系统的监管升温，甚至欢迎。

那么我们都害怕什么呢？在加密货币的背景下，“监管”到底是什么意思？

当在加密货币中提到“法规”时，它可能涉及两个主要概念：了解您的客户（KYC）和反洗钱（AML）法规，以及有关证券发行和交易的法规。制定规章制度是有原因的。就证券而言，监管的目的是保护投资者，确保资金用于其预期（和合法）目的。

KYC 和AML

KYC和AML”法规的制定是为了核实客户的身份，并评估他们利用商业关系便利洗钱或其他非法活动的风险。KYC和“AML规定通常对所有银行和金融机构都是强制性的，不过各国的规定有所不同。根据“反洗钱”法规，这些信息还将对照已知参与犯罪活动或其他高风险洗钱活动的各方名单进行核查。“反洗钱”程序还包括跟踪每个客户的交易行为，并确定其是否表明洗钱行为。

证券法规

当人们讨论有关区块链的监管时，他们最有可能参考的是证券监管。什么是安全，什么不是安全，这是一个广泛的争论。在美国，Howey试验是做出这一决定的主要工具。综上所述：在Howey检验下，证券是一种对普通企业的资金投资，其预期收益完全来自于第三方的努力。尽管这项测试必须针对每一项数字资产逐个进行，但证交会主席杰伊•克莱顿（Jay Clayton）曾有一句名言：“我相信，我见过的每一项ICO都是一种安全。”最近，为了保持美国法律的正确立场，持有ICO的区块链公司要么完全避开美国，要么遵守美国的证券监管规定。根据这些规则提供的产品通常称为安全代币产品（STOs）。

在美国，证券必须通过S-1文件（公司进行首次公开募股时使用的文件）注册，或者必须通过几种豁免之一发行。与通过不受监管的ICO出售代币相比，在豁免条件下发行证券成本更高，难度也更大。为了利用豁免，发行人需要向美国证券交易委员会（SEC）提交一份表格。对于最常用的豁免（Reg D和Reg S），美国证券交易委员会实际上并不会对其发行进行审查。在某些情况下，甚至允许发行人在提交表格之前就开始发行证券。豁免程序不是美国证券交易委员会决定哪些发行是好的投资的把关方法。相反，它是SEC保持对所有私人发行信息知情的一种方式。

从ICO模型过渡到STO的主要影响是，允许投资于STO的投资者池要小得多。在美国，绝大多数私人证券都是Reg D发行，通常仅限于“合格投资者”。“合格投资者是指资产净值超过100万美元，或持续年收入超过20万美元（包括配偶收入在内的30万美元）的人。”以经济阶层为基础限制私人投资是否能达到保护投资者的预期效果，存在很多争议。稍后我将对此进行更深入的介绍。

豁免证券通常还对其转售能力有限制。过去，当证券交易委员会不太关注加密货币时，人们持有ICO，然后代币几乎立即在加密货币交易所上市和出售。现在，由于大多数代币被归类为证券，它们必须通过适当的豁免发行，并受到转售限制。例如，通过Reg D发行的证券通常在一年内不能转售。当他们超过了持有期限，发行人必须公开某些信息，以便他们的证券有资格转售。

优点：

投资者保护

安全代币发行或任何发行的监管都有其好处。美国证券交易委员会可能适应缓慢，但他们不会无缘无故地制定规则。就证券发行监管而言，其原因是投资者的保护。该认证标准确实为缺乏经验的投资者提供了一定程度的保护。限制谁可以投资未经注册的证券发行，大大减少了潜在投资者的数量，这给合法项目带来了问题，但也让融资变得更加困难，对糟糕或彻头彻尾的欺诈公司的吸引力也降低了。标志着2017年底的ICO热潮，同时也说明了为什么我们首先要制定投资者保护法。ICO的运作不受证券法约束，投资者可以向任何人宣传。不幸的是，这些公司中有许多都是推销，没有计划或产品。这些“投资”中有许多已经一文不值，它们的投资者已经被抛弃在尘土中，无法追索他们所忍受的欺骗。如果ICO受到更严格的监管审查，那么完全欺诈的ICO就会少得多，因为潜在的回报会更少，惩罚也会明显得多。行业内猖獗的欺诈行为引发了对加密技术的打击，以及向更规范的区块链生态系统的过渡。

全行业的合法性

加密货币常被称为“狂野的西部”。尽管这可能是一种不公平的描述，但该行业的风险远高于传统资本市场。这确实为投资者和企业家创造了一个行动更快、更容易进入的市场，但其中涉及的风险使得最大的参与者——机构投资者——不愿冒险进入这个市场。加密货币投资者的一个共同希望是，一旦机构投资者对加密技术的投资感到满意，需求就会飙升，价格也会上涨。进入该市场的机构将使加密货币合法化，并发出加密资产类别将继续存在的信息。

尽管加密货币社区对监管机构持谨慎态度，但机构认为，加强监管是积极和必要的一步，它们才能开始认真进行加密货币投资。在处理别人的钱时，财务风险会被放大。个人可以自行决定与加密货币相关的损失风险是否值得潜在的好处;但是，金融机构不仅面临着财务损失的风险，而且还面临着由于信义滥用而产生进一步后果的风险，包括财务处罚和名誉损害。就目前而言，机构性加密货币投资的风险大于回报。增加监管将降低区块链投资风险，增加机构投资。

高质量的发行

加强监管将提高代币性发行的整体质量。要求发行方遵守证券法提高了进入代币融资市场的门槛，并将代币发行置于更严格的审查之下。一个更加困难且受到高度审查的代币发行过程将阻止欺诈或考虑不周的项目持有ICO，从而使安全代币发行的质量比我们过去看到的ICO更高。

缺点：

排除有价值的项目

虽然更高的准入门槛确实提高了加密货币空间内项目的整体质量，但它也会筛选出高潜力的项目，因为合规发行给资金匮乏的中小企业带来了财务和监管压力。加密货币和ICO迅速受到欢迎，很大程度上是因为它们为投资者提供了投资于项目的机会，时间远远早于现有证券法和融资结构所能提供的时间。另一方面，处于早期阶段的公司能够通过ICO模型快速、轻松地获得资金，帮助为其产品的开发提供资金。早期阶段的公司能够迅速和容易地获得资金，从而通过ICO模型为其产品的开发提供资金。ICO模型因其简单而流行。拥有好点子或好产品的公司可以很容易地筹集资金，而不必花时间和金钱来决定如何组织发行，以及他们必须遵守哪些规定。

投资者的排他性

将代币作为私有证券分类，以供寻求Reg D或Reg S豁免的发行人使用，通过限制那些能够根据认证标准进行投资的发行人，大大减少了潜在的投资者池。美国证交会（SEC）允许发行人向美国以外的非认证投资者出售股票，但发行人必须遵守每个投资者的当地规定，其中一些规定包括它们自己的认证规则。在美国所有投资者中，合格投资者只占一小部分，而且将非合格投资者排除在私人发行之外，限制了发行方的融资能力，同时剥夺了“不成熟”投资者投资于早期、高潜力项目的机会。该认证标准的制定是为了保护不太懂财务的个人在有限的信息范围内投资于私营企业。这一理念是高尚的：保护没有经验的人不被利用。不过，有点笨手笨脚的。用净资产或收入来衡量投资者的精明程度最多是不准确的。将金融敏锐性测试作为投资者获得认证资格的一种手段，将有助于缩小财富与知识之间的差距。“合格投资者限制”可能加剧财富不平等，因为它剥夺了不太富裕的投资者投资传统上表现优异的私人股本行业的机会。

糟糕的用户体验

这种“欺骗”与用户在尝试购买或交易代币时所面临的体验有关。尽管影响私人公司整个融资生态系统的其他因素并不重要，但它确实对投资的便利性产生了影响。早期，代币投资体验相对简单：用户只需使用电子邮件创建一个帐户，就可以访问代币市场。从那时起，客户身份认证的程序逐渐加快，交易所和ICO的发布要求越来越多的身份证明文件和信息，以便进入他们的平台。客户识别程序是KYC/AML项目的一部分，该项目旨在打击洗钱和恐怖主义融资。显然，大多数用户不参与这些活动，因此对他们来说，这些程序有些不方便，但这些程序是为了减少犯罪活动而设置的，因此，也许增加一点文书工作是一个小代价。

结论是：

尽管最初人们担心区块链生态系统中的监管，但更多的监管很可能会使加密货币社区受益，至少在短期内是这样。然而，将加密技术与现有的证券法规划归一类，保留了现有的现状，削弱了技术曾经具有的颠覆性和革命性的前景。或许这是意料之中的：加密技术的出现不太可能立即促使监管机构改变监管规定，以适应新的资产类别。法规的变化很少是立即发生的，虽然当前的规则不是为加密货币量身定做的，但它们的应用尽管有些令人窒息，但绝不是对区块链技术发展的死刑判决。更严格的监管会立即带来负面影响：它将冻结一些本可以通过不受监管的ICO模式获得有价值项目，并再次将不太富裕的投资者排除在早期风险投资之外，虽然令人兴奋，但对普通投资者来说弊大于利，短期内的监管应该受到欢迎，因为它有助于保护投资者免受欺诈，并将使机构更愿意投资，提高加密货币经济的整体健康程度。随着时间的推移，希望规则将被重写，以更好地适应加密货币模型，但是现在，我认为现有规则的不完善应用总比没有规则好。