南昌国资入局,拟34.7亿元入股欧菲光

经历多重波折，欧菲光（002456）控股股东及一致行动人转让股份事宜再获进展，接手方为南昌工业控股集团有限公司（以下简称“南昌工控”），并且双方将结盟成为新的一致行动人。

新结盟

5月28日，欧菲光晚间公告显示，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）与南昌工控签署了《股份转让框架协议》。按照协议，欧菲控股及裕高拟将所持上市公司16%股份通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机构。

进一步来看，双方同意欧菲控股及裕高将标的股份及相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予南昌工控或其指定机构，一致同意标的资产每股转让价格确定为8元，收购资金约为34.7亿元；如签订最终协议时，由于相关法律法规的要求，转让价格必须调整的，则按照最为接近8元/股的价格进行调整。

截至5月28日收盘，欧菲光股价下跌1.81%报收于8.12元/股。

证券时报·e公司记者注意到，本次欧菲光大股东及一致行动人合计转让持股规模占所持上市公司股份一半以上，合计持股比例降至14.77%，将低于南昌工控，实际控制人或发生变动。不过，本次协议中显示，双方一致同意在签订最终协议的同时签订《一致行动人协议》，南昌工控承诺在受让标的股份后三年内与欧菲控股及裕高保持一致行动。

南昌国资入局

资料显示，南昌工控的实际控制人为南昌市人民政府，而据欧菲光5月8日晚间公告，当时上市公司与南昌工控沟通协商未果，最终未能就股权转让事项达成一致意见计划终止转让，但次日早间上市公司又更正交易各方将继续沟通。

同日，欧菲光还抛出了备案计划，上市公司与深圳市投控资本有限公司（以下简称“深投控”）签署了《合作框架协议》，显示深投控将积极推动其管理的深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让欧菲控股及裕高持有的不超过公司股本总额5%的股份，转让价格在符合相关法律法规和监管部门有关要求的基础上由转受让方协商确定。

证券时报·e公司记者注意到，欧菲光与深投控协商的受让比例，大幅小于欧菲光彼时公告“拟引入不低于公司总股本18%的比例”；本次重新引入南昌工控受让16%股份比例，略低于此前计划受让比例。

另外，欧菲光与南昌方面也曾释放了缓和信号。4月29日，欧菲光与南昌高新投资集团（以下简称“南昌高新投”）签署了《合作框架协议》，南昌高新投将指定下属公司以股权投资的方式，在合法合规的前提下，对公司在南昌区域内注册的子公司进行投资，股权投资总额不超过30亿元。

从受让进度来看，本次股份转让给南昌工控的推进速度较快，受让方同意在本协议以及预付款项协议签订之日起5个工作日内向转让方支付5亿元作为本次股份转让的预付款至欧菲控股账户。同时，欧菲控股及裕高承诺上述预付款只能用作清偿债务解除股权质押目的使用，南昌工控有权对欧菲控股及裕高资金使用进行全程监督。

根据后续安排，《股权转让框架协议》签署后，南昌工控或其指定机构将立即启动全面尽职调查，同时各方同意在正式转让协议签订后继续保持上市公司经营管理团队的稳定，并保障各项经营目标如期实现。

对于欧菲光引入资方决策频繁变动具体情况，交易所也曾发问询函。在回复中，欧菲光表示股权转让事项的主要决策人为公司实际控制人蔡荣军， 由于因公司2018年度业绩出现亏损，为保障公司正常运作的资金需求，并缓解公司实际控制人的个人资金压力，公司实际控制人拟出让公司控股权。鉴于公司主要生产基地位于南昌市，所以公司实际控制人于4月28日与南昌市政府相关人员进行电话沟通，表达拟转让公司控股权意向，双方同意推进该事项。

具体经过也较波折。5月8日午间，上市公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》，据此发布终止筹划股权转让事宜暨股票复牌的公告；当日晚间，公司再次收到《告知函》，称控股权转让事项暂未达成阶段性进展，交易各方将继续沟通，公司据此发布更正公告。欧菲光解释这一现象是因为谈判各方对交易具体设计安排存在一定争议，欧菲控股及裕高在5月8日午间对于控股权转让事项是否继续沟通的理解出现偏差造成，对此公司深表歉意。