深交所也“看不懂”董小姐的收购银隆方案

　　董小姐很看好新能源汽车的未来，正极力促成此次新能源汽车的并购，但是，格力电器收购珠海银隆新能源有限公司（下称“珠海银隆”）到底通过了吗？这在业内人士之中引起极大争议，其实连深交所都似乎“看不懂”，发出问询函。

　　在多位市场人士里面，有法律界人士认为并购方案算是获得通过，只是配套融资方式需要调整;而多数分析师和投行等人士则称，因为各个议案内容交叉，部分被否导致没有可操作性，实际上并购方案也相当于被否决了。

　　10月31日下午，一位接近格力高层的人士表示，收购珠海银隆只是配套融资被否，公司会调整方案，但具体方向还没定。该人士认为有很多配套融资方式可以选择，包括现金支付收购都有可能。

　　法律文字上看并购算是通过了？

　　深交所在10月31日对格力电器发出关注函，要求明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条和二十四条的相关规定。说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。

　　格力电器股东大会上被否决的议案包括了15项，其中就有：议案一《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》，议案四《关于公司募集配套资金的议案》等多个关键议案;然而议案二《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、议案三《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）的议案》就获得通过。既然议案一和四被否决，到底议案二、三算不算通过了？这正是各方最关心的一个争议，连深交所也似乎“看不懂”。

　　威诺律师事务所律师薛晶表示，虽然框架议案被否决和募集配套资金的决议都被否决，发行股份收购珠海银隆股权的决议不一定无效。原因如下：作为框架决议，股东对于其中的任何一点内容不同意，就可以投反对票。第一项决议因含有股东反对的募集配套资金内容，被否决很正常;被否决的15项决议都与募集配套资金有关;没有一项目单独的有关发行股份收购股权的决议被否决。虽然从各协议独立的角度可以这样认为，但整个项目可能是一个整体规划，格力现在面临问题，如果要继续收购，面临修改收购方案。

　　广和律师事务所律师王家毅则认为，股东大会认可了收购方案，但不同意增发的配套融资方式，主要原因是中小股东认为增发会摊薄股东权益，增发价格较低也存在争议。

　　议案内容交叉缺乏可操作性

　　也有不少业内人士有不同看法，因为议案内容交叉，部分被否其实导致了全部被否;如果改为其他收购方式，比如可能现金收购，那么要重新履行各项法律程序，包括股东大会重新通过并购方案。

　　长江证券分析师徐春称，从公告表象上确实会有两种不同的解读：第一种是资产收购议案通过但配套融资方案被否决，第二种则是资产收购及配套融资方案均被否决;由于格力电器此次提交审议的议案中有很多是交叉议案，所以任何一项的否决都可能对其他议案带来实质性影响。虽然涉及资产收购的议案二及其细则均获通过，但议案一、议案七及议案八等多条交叉议案均未获得通过，这意味着定增收购珠海银隆所需的所有议案并未全部得到通过，使得其存在议案解读上的分歧;但从目前的情况来看，应该是资产收购及配套融资方案均被否决。

　　海通证券分析师陈子仪则称，由于议案一、议案七等多条纲领性的作为先决条件的议案被否，这实际上意味着方案整体被否决，后续管理层需要重新修改议案，重新召开董事会、股东大会，重新履行一遍法律程序。

　　至于格力电器相关人士表示的可能考虑现金收购珠海银隆，也有投行人士向解释称，如果最终并购修改为现金收购为主，估计需要股东大会重新通过并购方案，一旦收购消耗大量现金，这可能对格力电器未来分红政策产生影响，中小股东会否最终满意赞成，未来同样存在不确定之处。