你不知道的事：格力收购银隆正在以退为进

　　董明珠卸任格力集团董事长职务之后，舆论众说纷纭。

　　但仔细观察，格力集团旗下的房地产板块早在2015年就与格力集团关系不大，而石化板块还很稚嫩。所以，这个格力集团董事长的意义也并非很大。而董明珠在政策大环境下卸任格力集团董事长，专职格力电器的职务，在我看来更像是一种轻装上阵。至少，可以全心面对格力电器目前的困境。

　　在董明珠卸任格力集团董事长职务的前后，我们看格力电器的一些举动，更能发现：格力电器收购新能源汽车厂商银隆的计划开始转变，将以退为进！也许，困扰格力电器已久的银隆问题，在不久之后就可以得到解决。至少，不会那么僵持。

　　首先，格力电器明确承认，第一次临时股东大会上，格力电器关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未获通过。

　　在第一次临时股东大会之后，对于会议的结果，众说不一。有人认为通过了，有人认为未通过。

　　深圳证交所公司管理部2016年10月31日下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》称，“鉴于议案1、7、8、15、18 和19未获通过，请你公司明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条和二十四条的相关规定。请你公司法律顾问、本次交易独立财务顾问以及为本次交易出具法律意见书的律师事务所核查并发表意见。”

　　对此，格力电器法律顾问、本次交易独立财务顾问以及为本次交易出具法律意见书的律师事务所，分别给出了答复。

　　广东非凡律师事务所回复称：“对于格力电器向珠海银隆新能源有限公司全体股东发行股份购买珠海银隆 100%股权并向不超过 10 名特定对象募集配套资金的项目，我们作为格力电器的常年法律顾问，对此项目给予了必要的关注。我们认为，发行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及第二十四条的规定，因此，上述议案的表决结果表明发行股份购买资产相关议案整体上未通过。”

　　招商证券股份有限公司回复称：“本独立财务顾问认为，经核查，因部分涉及本次发行股份购买资产相关的议案未获得格力电器 2016 年第一次临时股东大会的通过，尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及第二十四条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。”

　　本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所回复称：“发行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及第二十四条的规定，因此，发行股份购买资产相关议案整体上未通过。”

　　而《珠海格力电器股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》的回复公告》称：“本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司、本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所以及格力电器常年法律顾问广东非凡律师事务所均认为，“发行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及第二十四条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。”

　　“整体上未通过”，也就是未通过。既然承认了交易方案未获通过，这就卸下了在表决结果上互相争执不休的包袱。也就是说，大家可以毫无顾虑的关注下一步了。

　　其次，格力电器已经开始为平衡大股东和中小股东之间的利益争取时间，那就是继续停牌。

　　10月31日，格力电器发布《珠海格力电器股份有限公司停牌公告》。11月4日，格力电器发布《珠海格力电器股份有限公司关于延期回复关注函并继续停牌公告》。

　　格力大股东与中小股东的矛盾，在第一次股东大会的投票上已经显露无遗。简单的说，格力电器意图在收购银隆计划中增加大股东的持股比例，缩小中小股东的持股比例。格力电器，想以此来抵消“野蛮人”入侵的压力，以免陷入万科的窘境，也不至于像伊利股份那样事后匆忙“亡羊补牢”。格力电器，是想未雨绸缪。

　　但是，这种未雨绸缪却将中小股东与潜在的野蛮人暂时推到了一个“战壕”。

　　所以，才有了“发行股份购买资产相关议案整体上未通过”的结果。

　　而停牌，显然是为了弥合这种分歧，为分歧双方寻找最大的利益交集争取时间。

　　至于停牌到什么时候，就得看分歧弥合的速度和程度了。

　　第三，从目前看，格力电器已经找到了初步的方向，虽然后续方案的出台还有待时日。

　　既然承认了“发行股份购买资产相关议案整体上未通过”，那就意味着必需有新的方案出台。

　　停牌的过程中，格力找到了新方案的方向吗？笔者认为找到了。

　　下一步，格力电器的银隆之路该怎么走？这是很多人最关心的问题。因为目前空调行业的大环境之下，格力必须做出改革，而“跨界”又是必然的改革选择。在这方面，格力的老对手美的早就走在了前面，在2016年，美的已经完成了对东芝、库卡和意大利某空调品牌的收购。所以，面对银隆，格力必须要进行下去。即便收购失败，也得寻找下一个目标。

　　而深交所的“关注函”，也在关注格力下一步的问题。深交所的“关注函”称：“请你公司说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。请本次交易的独立财务顾问核查并发表意见。”

　　对此，格力电器的回复称，“本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：格力电器拟继续推进本次发行股份购买资产事宜，并调减或取消配套募集资金，将优化和调整后的发行股份购买资产事项重新提交董事会和股东大会审议，并以该次董事会决议公告日作为发行定价基准日，前述调整将对原来的交易方案构成重大调整。前述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定。”

　　在笔者看来，“调减或取消配套募集资金”，这一句话就足够了。

　　由以上三点看，格力电器收购银隆的计划一改之前的强势、咄咄逼人，正在以退为进！如果一切顺利，格力电器的“银隆之结”应该能够解开。这就看格力的态度了！

　　董明珠卸任格力集团董事长，轻装上阵；而格力电器收购银隆正在以退为进，未来可期！