38亿美元并购单方面叫停？SSD主控巨头慧荣强硬回应！

最近迈凌（MaxLinear）与慧荣科技的并购案，出现了一次堪称戏剧性的桥段。自2022年5月5日双方签订收购协议以来，经历了一年多时间的反垄断审批之后，终于在今年7月26日获得中国国家市场监督总局的批准，然而就在获得批准的第二天早上，迈凌却突然发布新闻稿宣称其已经终止这项交易。
 
获得批准之后突然反悔取消收购，到底发生了什么事让迈凌一夜变脸？我们来回顾一下双方各自的说法。
 
事件时间线
 
这次事件的开端，是2022年5月5日，迈凌科技宣布已就收购慧荣达成最终协议。根据当时的协议，这次交易是以93.54美元的现金加上0.388股美商迈凌科技股票，换取每股慧荣科技美国存托凭证（ADS）；并以23.385美元现金以及0.097股美商迈凌科技普通股换取非由ADS代表的慧荣科技普通股。
 
在交易完成后，迈凌将获得合并后公司的约86%股份，其余14%股份将由原慧荣科技股东持有。如果以2022年5月4日的收盘价，这次交易的价值将为38亿美元（约人民币272亿元）。
 
随后就是各地市场监管部门的反垄断审批，一般来说在获得批准之后就可以顺利完成这宗收购案。
 
2023年7月26日晚间，国家市场监督总局发布公告，附加限制性条件批准美国迈凌公司收购慧荣科技公司股权。
 
市场监督总局在公告中详细说明了附加的限制性条件，要求交易双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：
 
（一）继续公平、合理、无歧视地向中国境内供应NAND闪存主控芯片产品。履行慧荣科技的现有客户合同。维持慧荣科技的现有商业关系。
 
（二）不得实质性地改变慧荣科技现有的业务模式和运营。
 
（三）保留慧荣科技在中国台湾地区与NAND闪存主控芯片相关的研发。
 
（四）保留慧荣科技在中国境内的现场应用工程师作为研发资源的一部分，以向慧荣科技NAND闪存主控芯片的客户提供支持。
 
（五）对于在中国境内销售的NAND闪存主控芯片，不得在其设计中加入任何恶意编码。
 
中国市场监督总局发布公告后不到半天，在7月27日凌晨，迈凌在官网上宣布，已行使其合同权利，终止其与慧荣在2022年5月5日签订的合并协议。
 
关于终止收购的原因，迈凌表示：(I)合并协议中规定的完成交易的某些条件未得到满足且无法得到满足，(ii) 慧荣遭受了持续的重大不利影响，(iii) 慧荣严重违反了陈述、保证、契约，以及合并协议中导致公司有权终止的协议，以及(iv)在任何情况下，第一个延长的外部日期已经过去，并且没有自动延长，因为截至2023年5月5日，合并协议第6条中的某些条件没有得到满足或放弃。
 
7月28日，慧荣也发布了一份声明驳斥迈凌的指控，并要求其履行合并协议。
 
慧荣表示，美商迈凌在最后一刻发出拟终止其与慧荣科技间合并协议的通知是无效的，该通知并反映了系美商迈凌拒绝履行其本身应尽的契约义务，而非慧荣科技未能满足对其适用之合并交割条件。在双方签署合并协议后的十五个月期间，慧荣科技为获得各国主管机关（包括中国国家市场监督管理总局与其他主管机关）对本合并案的批准，与美商迈凌共同合作，慧荣科技遵行了协议约定的所有义务，也未曾遭受任何重大不利影响。慧荣科技要求美商迈凌应遵守合并协议约定的义务，并准备从法律上积极行使合并协议所订权利。
 
存储市场低迷，慧荣二季度收入同比下跌44%
 
慧荣在7月28日还公布了截至2023年6月30日的二季度业绩，数据显示，二季度慧荣净销售额为1.404亿美元，同比下降44%，环比增长13%；净利润1104.4万美元，去年同期为5158.3万美元，同比下跌78.6%。
 
慧荣科技总裁兼首席执行官Wallace Kou表示，公司客户以及PC和手机OEM库存水平继续下降，因此公司业务在第二季度有所改善。
 
具体到细分业务，慧荣在第二季度的SSD主控销售额环比增长5%-10%，同比下降30%-35%；eMMC+UFS控制器销售额环比增长45%-50%，但同比下降幅度也高达65%-70%；SSD解决方案销售额环比下降5%-10%，同比下降25%-30%。
 
尽管当前业界普遍认为，存储市场正在处于缓慢回暖阶段，但从慧荣的情况来看，相比去年的表现确实相差较大。去年慧荣与迈凌签订收购协议前，存储市场行情处于高位，公司股价超过80美元。在收购正式公布时，慧荣股价更是达到98美元的历史高位。
 
7月26日中国市场监督总局通过反垄断审批的消息前，慧荣股价已经跌至52美元左右，按去年被收购前的股价算，跌幅也超过35%。由于合同中议定的收购价格是按收购协议前一天的股价计算，因此从账面上看，如今迈凌付出的收购价格是要比目前实际股价高出超过50%。
 
写在最后
 
无论如何，以这种形式单方面宣布终止收购，确实不太体面。如果这笔收购案最终真的失败，那么迈凌将要支付整个收购流程的法律费用，不过由于不清楚具体收购协议内容，迈凌是否要向慧荣支付违约金也无从得知。
 
而从慧荣的回应来看，态度也较为坚决：否认迈凌对慧荣违反协议的指控，指出迈凌拒绝承担义务，并表示慧荣将积极行使其在合并协议下的权利。
 
有业内人士认为，迈凌是希望用终止收购的声明迫使慧荣重新进行谈判，并重新对收购进行议价，以降低财务负担。因此，该收购案的后续发展，可能还要经历不少波折。